Verwaltungsrat

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV.

Gemäss Art. 28 der Statuten ist für Mitglieder des Verwaltungsrats die Anzahl der zulässigen Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Ina Invest Gruppe, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, auf maximal zehn Mandate beschränkt, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen der vorgenannten Vorgaben sind gemäss der genannten Statutenbestimmung zulässig.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind hier abrufbar.

Ferner führt das NCC einen jährlichen Review der externen Mandate sowohl der einzelnen Verwaltungsrats- als auch der Geschäftsleitungsmitglieder durch. Ebenso sind neue externe Mandate vom Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der Vorsitzenden des Nomination and Compensation Committee vorgängig zu genehmigen. Beides mit dem Ziel, ein Overboarding der VR- und GL-Mitglieder zu vermeiden und potentiellen Interessenskonflikten vorzubeugen.

Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die strategische und finanzielle Führung von Ina Invest und die Überwachung der Geschäftsführung. Er entscheidet als oberstes Organ, soweit nicht die Generalversammlung von Gesetzes wegen zuständig ist. Der Präsident des Verwaltungsrats beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Falls der Präsident verhindert ist, beruft der Vizepräsident, oder bei Bedarf ein vom Verwaltungsrat bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist der CEO. Der Präsident bestimmt die Traktandenliste, bereitet die Sitzungen vor und leitet sie. Er entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied kann unter Angabe des Traktandums mit kurzer Begründung die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen.

Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im OGR Ina Invest sowie im Kompetenzdiagramm vom 11. Juni 2020 (nachfolgend «Kompetenzdiagramm») geregelt. Das OGR Ina Invest (ohne Kompetenzdiagramm) ist hier abrufbar.

Komitees des Verwaltungsrats

Im Berichtsjahr bestanden die nachfolgenden drei Komitees innerhalb des Verwaltungsrats: Das Audit Committee (AC), das Nomination and Compensation Committee (NCC) sowie, auf der Stufe der Ina Invest AG, das Investment Committee (IC). Der Verwaltungsrat wählt pro Komitee einen Vorsitzenden. Das AC und das NCC analysieren die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Bereiche und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Vorsitzenden der einzelnen Komitees informieren den Verwaltungsrat über sämtliche wesentlichen Punkte und geben Empfehlungen hinsichtlich der vom Gesamtverwaltungsrat zu treffenden Entscheide ab. Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees ergeben sich aus dem OGR Ina Invest und dem Kompetenzdiagramm sowie aus den vom Verwaltungsrat erlassenen Reglementen.

Die Komitees organisieren sich grundsätzlich selbst. Der Verwaltungsrat erlässt auf Antrag der Komitees entsprechende Reglemente. Die Komitees haben grundsätzlich beratende Funktion, die Entscheidungskompetenz bleibt dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten. Die Entscheidungskompetenz steht den Komitees nur zu, wenn dies im Kompetenzdiagramm, in einem Reglement der Komitees oder durch besonderen Beschluss des Verwaltungsrats festgelegt ist. Die Komitees sind befugt, Untersuchungen in allen Angelegenheiten ihres Zuständigkeitsbereichs durchzuführen oder in Auftrag zu geben. Sie können unabhängige Experten beiziehen. Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ad-hoc-Komitees ernennen und diesen Vorbereitungs-, Überwachungs- und / oder Entscheidungskompetenz zuweisen (Ziff. 5.1.1 und 5.1.6 OGR Ina Invest). Im Berichtsjahr wurde kein Ad-hoc-Komitee gebildet.

In der folgenden Tabelle sind die während des Berichtsjahrs bestehenden Komitees und deren Mitglieder aufgeführt:

Audit Committee

Das AC ist unabhängig und besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Das AC wird präsidiert von einem Experten im Finanzbereich. Das AC behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte im Bereich Überwachung und Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle (inkl. internes Kontrollsystem), der Finanzplanung und des Risk Management. Zu Letzterem gehört auch die Berichterstattung über (laufende und drohende) Rechtsfälle. Zudem überwacht das AC das Compliance Management System und erstattet dem Verwaltungsrat Bericht hierüber. Es koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab, ist für eine regelmässige Kommunikation mit der externen Revisionsstelle zuständig und formuliert die Aufträge für die interne und externe Revision. Es hat die Kompetenz, Sonderprüfungen anzuordnen (Ziff. 5.1.1 OGR Ina Invest). Zu den Aufgaben des AC vgl. auch das OGR Ina Invest.

Dem Verwaltungsrat obliegt gemäss Gesetz die Oberleitung und Oberaufsicht des Konzerns. Nebst den nach Art. 716 a des Schweizerischen Obligationenrechts vorbehaltenen Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat gemäss Kompetenzdiagramm insbesondere über folgende bedeutsame Geschäfte:

• den Erwerb bzw. den Verkauf von Beteiligungen;
• die Festlegung der Grundsätze der Finanzpolitik (Verschuldungsgrad und Finanzindikatoren);
• die Festlegung des Finanzierungskonzepts;
• die Beschaffung von Fremdkapital (Kreditlinien, Obligationen, Privatplatzierungen und andere Kapitalmarkttransaktionen, Leasing, Abzahlungsgeschäfte usw.) über CHF 50 Mio.;
• Grundsatzfragen und Richtlinien bei der Anlage von Finanzmitteln;
• die Abgabe von Darlehen jeglicher Art an Dritte ab einem Betrag von über CHF 1 Mio.;
• die Abgabe von Konzernbürgschaften, Garantien, Bid, Performance und Payment Bonds etc., sonstigen Sicherheiten und das Eingehen von Eventualverbindlichkeiten ausserhalb der ordentlichen Geschäftstätigkeit ab einem Betrag von über CHF 1 Mio.; und
• den Einsatz von derivativen Finanzprodukten, sofern diese nicht ausschliesslich zur Risikoreduktion eingesetzt werden.

Weiter ist der Verwaltungsrat zuständig für die Festlegung der Nachhaltigkeitsstrategie.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Ina Invest Gruppe an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das OGR Ina Invest etwas anderes vorsehen oder die Kompetenzen nicht an die Geschäftsleitung oder an einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung delegiert wurden. Der CEO nimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der Ina Invest Gruppe wahr, soweit sie nicht durch das Gesetz, die Statuten oder das OGR Ina Invest anderen Organen zugewiesen sind. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gruppe verantwortlich, insbesondere für deren operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Soweit nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten, ist er befugt, die ihm gemäss dem OGR Ina Invest zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen, wahrzunehmen und / oder qualifizierten nachgelagerten Stellen zu übertragen, wenn er diese entsprechend instruiert und überwacht.

Der CEO wird bei der Geschäftsführung durch die Mitglieder der Geschäftsleitung unterstützt. Diese sind ihm direkt unterstellt. Der CEO ist zuständig für die Berichterstattung an den Verwaltungsratspräsidenten respektive den Verwaltungsrat (Ziff. 6.2.2 OGR Ina Invest). Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus dem OGR Ina Invest sowie aus dem Kompetenzdiagramm.