Vergütungs-Governance

Vergütungsbestimmungen in den Statuten 

Die Statuten der Gesellschaft enthalten folgende, von der VegüV verlangte Vergütungsbestimmungen:

• zur Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung durch die Generalversammlung (Art. 15 Abs. 1 bis 4);
• zu den Grundsätzen über die Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie die Zuteilung von Beteiligungspapieren an diese (Art. 25 und 26);
• zum Zusatzbetrag für Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsgenehmigung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintreten oder zusätzliche Aufgaben übernehmen (Art. 15 Abs. 5)

Nomination and Compensation Committee 

Das NCC unterstützt den Verwaltungsrat insbesondere in der Festlegung der Vergütungen auf oberster Unternehmensebene (Verwaltungsrat und Geschäftsleitung), sowie beim Review des Vergütungsberichts. Im Bereich "Vergütung" hat das NCC insbesondere folgende Aufgaben:

• Empfehlungen zur allgemeinen Vergütungspolitik der Ina Invest Holding AG-Gruppe;
• Empfehlungen zu allen Vergütungselementen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung;
• Empfehlung zum maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
• Empfehlung der finanziellen Ziele des Short Term Incentive-Plans (STIP) gemäss Jahresbudget;
• Empfehlung hinsichtlich der individuellen Vergütung des CEO;
• Überprüfung und Empfehlung der Leistung des CEO im Rahmen des STIP auf Vorschlag des Verwaltungsratspräsidenten; 
• Überprüfung und Genehmigung der Leistung der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen des STIP auf Vorschlag des CEO;
• Entscheid über die individuelle Vergütung der anderen Mitglieder der Geschäftsleitung;
• Vorbereitung und Empfehlung des Vergütungsberichts;
• Regelmässige Überprüfung der Höhe und Zusammensetzung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, verbleibt die Entscheidungsbefugnis beim Verwaltungsrat.

Das NCC setzt sich aus drei unabhängigen, nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die jährlich und einzeln durch die Generalversammlung gewählt werden. Der/Die NCC-Vorsitzende wird vom Verwaltungsrat berufen (aus der Mitte der gewählten NCC-Mitglieder). In der Berichtsperiode setzte sich das NCC, wie aus dem Corporate-Governance-Bericht hervorgeht, aus drei Mitgliedern zusammen: Marie-Noëlle Zen-Ruffinen (NCC-Vorsitzende), Christoph Caviezel und André Wyss.

Das NCC tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zwei Mal pro Jahr. Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 führte das NCC drei ordentliche Sitzungen. An sämtlichen Sitzungen waren alle Mitglieder des NCC und der Präsident des Verwaltungsrats anwesend. Das NCC erstattet dem Verwaltungsrat in der jeweils auf eine NCC-Sitzung folgenden Verwaltungsratssitzung Bericht. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der Verwaltungsrat zeitnah und angemessen über alle wesentlichen Angelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich des NCC fallen, unterrichtet wird. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat auf alle NCC-Dokumente (z.B. Traktandenliste, Protokolle, Präsentationen etc.) zugreifen.

Im Regelfall nehmen der Verwaltungsratspräsident und der CEO an den NCC-Sitzungen teil. Der/Die Vorsitzende des NCC kann andere Führungskräfte bzw. Berater einladen. Das NCC hält regelmässig separate Sitzungen ab (d.h. ohne Beisein von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder Dritter). Ausserdem dürfen Führungskräfte (und der Verwaltungsratspräsident) nicht an den Teilen der Sitzungen teilnehmen, in denen ihre jeweilige Leistung und/oder Vergütung auf der Traktandenliste stehen.

 

Vergütungsfestsetzungsverfahren und Einbezug der Aktionäre

Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die Zuständigkeitsverteilung zwischen der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und dem NCC:

 

Das NCC hat die HCM International Ltd. (HCM), ein externes, unabhängiges Beratungsunternehmen, als Berater des NCC und des Verwaltungsrats in spezifischen Vergütungsfragen und insbesondere im Zusammenhang mit der Implementierung des LTIP beauftragt. HCM nimmt keine sonstigen Mandate für die Ina Invest Holding AG wahr.

Der Verwaltungsrat beschliesst jährlich gestützt auf die Empfehlung des NCC über den Antrag zuhanden der Generalversammlung (i) betreffend den Maximalbetrag der Gesamtvergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und (ii) betreffend den Maximalbetrag der Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr.

Die individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleitung wird vom NCC jährlich überprüft.

Die Vorsitzende des NCC erstattet dem Verwaltungsratspräsidenten über die wesentlichen Verhandlungen, Empfehlungen und Beschlüsse des NCC umgehend Bericht, sofern der Verwaltungsratspräsident nicht selbst daran teilgenommen hat, und berichtet darüber an der nächsten VR-Sitzung. Die Protokolle der Sitzungen des NCC werden allen Verwaltungsratsmitgliedern zugestellt.