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Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV.
Gemäss Art. 28 der Statuten ist für Mitglieder des Verwaltungsrats die Anzahl der zulässigen Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Ina Invest Gruppe, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, auf maximal zehn Mandate beschränkt, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen der vorgenannten Vorgaben sind gemäss der genannten Statutenbestimmung zulässig.
Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind hier abrufbar.
Ferner führt das NCC einen jährlichen Review der externen Mandate sowohl der einzelnen Verwaltungsrats- als auch der Geschäftsleitungsmitglieder durch. Ebenso sind neue externe Mandate vom Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der Vorsitzenden des Nomination and Compensation Committee vorgängig zu genehmigen. Beides mit dem Ziel, ein Overboarding der VR- und GL-Mitglieder zu vermeiden und potentiellen Interessenskonflikten vorzubeugen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus fünf Mitgliedern (Art. 3.1.1 OGR). Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit der Wahl und endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung (Art. 18 Abs. 3 der Statuten). Die Verwaltungsratsmitglieder sind jederzeit wieder wählbar (Art. 18 Abs. 4 der Statuten), unterstehen aber einer oberen Altersgrenze von 70 Jahren (art. 18 Abs. 4 der Statuten). Das Ausscheiden erfolgt auf die dem Geburtstag folgende ordentliche Generalversammlung (Art. 18 Abs. 5 der Statuten). Generell soll die gesamte Amtszeit eines Mitglieds des Verwaltungsrats 12 Jahre nicht überschreiten (Art. 3.1.2 OGR) In Übereinstimmung mit den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nomination and Compensation Committee) von der Generalversammlung je einzeln gewählt (Art. 18 Abs. 2 und Art. 22 Abs. 1 der Statuten). Ebenfalls in Übereinstimmung mit den entsprechenden Bestimmungen der VegüV wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter von der Generalversammlung gewählt (Art. 13 der Statuten). Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat grundsätzlich selbst und ernennt insbesondere den Vizepräsidenten und den Sekretär des Verwaltungsrats.
Die Statuten kennen für den Fall, dass das Amt des Verwaltungsratspräsidenten vakant ist, dass das Nomination and Compensation Committee nicht vollständig besetzt ist oder die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter hat, keine von Art. 4 Abs. 4, Art. 7 Abs. 4 sowie von Art. 8 Abs. 6 VegüV abweichenden Regelungen zur Behebung solcher Organisationsmängel.
Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die strategische und finanzielle Führung von Ina Invest und die Überwachung der Geschäftsführung. Er entscheidet als oberstes Organ, soweit nicht die Generalversammlung von Gesetzes wegen zuständig ist. Der Präsident des Verwaltungsrats beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Falls der Präsident verhindert ist, beruft der Vizepräsident, oder bei Bedarf ein vom Verwaltungsrat bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist der CEO. Der Präsident bestimmt die Traktandenliste, bereitet die Sitzungen vor und leitet sie. Er entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied kann unter Angabe des Traktandums mit kurzer Begründung die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen.
Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im OGR Ina Invest sowie im Kompetenzdiagramm vom 11. Juni 2020 (nachfolgend «Kompetenzdiagramm») geregelt. Das OGR Ina Invest (ohne Kompetenzdiagramm) ist hier abrufbar.
Komitees des Verwaltungsrats
Im Berichtsjahr bestanden die nachfolgenden drei Komitees innerhalb des Verwaltungsrats: Das Audit Committee (AC), das Nomination and Compensation Committee (NCC) sowie, auf der Stufe der Ina Invest AG, das Investment Committee (IC). Der Verwaltungsrat wählt pro Komitee einen Vorsitzenden. Das AC und das NCC analysieren die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Bereiche und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Vorsitzenden der einzelnen Komitees informieren den Verwaltungsrat über sämtliche wesentlichen Punkte und geben Empfehlungen hinsichtlich der vom Gesamtverwaltungsrat zu treffenden Entscheide ab. Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees ergeben sich aus dem OGR Ina Invest und dem Kompetenzdiagramm sowie aus den vom Verwaltungsrat erlassenen Reglementen.
Die Komitees organisieren sich grundsätzlich selbst. Der Verwaltungsrat erlässt auf Antrag der Komitees entsprechende Reglemente. Die Komitees haben grundsätzlich beratende Funktion, die Entscheidungskompetenz bleibt dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten. Die Entscheidungskompetenz steht den Komitees nur zu, wenn dies im Kompetenzdiagramm, in einem Reglement der Komitees oder durch besonderen Beschluss des Verwaltungsrats festgelegt ist. Die Komitees sind befugt, Untersuchungen in allen Angelegenheiten ihres Zuständigkeitsbereichs durchzuführen oder in Auftrag zu geben. Sie können unabhängige Experten beiziehen. Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ad-hoc-Komitees ernennen und diesen Vorbereitungs-, Überwachungs- und / oder Entscheidungskompetenz zuweisen (Ziff. 5.1.1 und 5.1.6 OGR Ina Invest). Im Berichtsjahr wurde kein Ad-hoc-Komitee gebildet.
In der folgenden Tabelle sind die während des Berichtsjahrs bestehenden Komitees und deren Mitglieder aufgeführt:
| Audit Committee | Nomination and Compensation Committee | Investment Committee (auf Stufe Ina Invest AG) | |
| Stefan Mächler, Präsident | x | (ständiger Gast) | (ständiger Gast) |
| Christoph Caviezel, Vizepräsident | x | x | x (Vorsitzender) |
| Marie-Noëlle Zen-Ruffinen, Mitglied | x (Vorsitzende) | x | |
| Hans Ulrich Meister, Mitglied | x (Vorsitzender) | ||
| André Wyss, Mitglied | x | x |
Audit Committee
Das AC ist unabhängig und besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Das AC wird präsidiert von einem Experten im Finanzbereich. Das AC behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte im Bereich Überwachung und Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle (inkl. internes Kontrollsystem), der Finanzplanung und des Risk Management. Zu Letzterem gehört auch die Berichterstattung über (laufende und drohende) Rechtsfälle. Zudem überwacht das AC das Compliance Management System und erstattet dem Verwaltungsrat Bericht hierüber. Es koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab, ist für eine regelmässige Kommunikation mit der externen Revisionsstelle zuständig und formuliert die Aufträge für die interne und externe Revision. Es hat die Kompetenz, Sonderprüfungen anzuordnen (Ziff. 5.1.1 OGR Ina Invest). Zu den Aufgaben des AC vgl. auch das OGR Ina Invest.
Nomination and Compensation Committee
Das NCC ist unabhängig und setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln von der Generalversammlung gewählt werden. Die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des NCC in Bezug auf die Entschädigungen sind von der Generalversammlung in Art. 22 der Statuten festgelegt und werden im Vergütungsbericht näher beschrieben. Das NCC wird von einer Expertin im Bereich Corporate Governance und Vergütungsfragen präsidiert.
Zu den Aufgaben des NCC vgl. auch das OGR Ina Invest.
Investment Committee
Das IC auf Stufe der Ina Invest AG besteht aus drei Mitgliedern, nämlich aus zwei durch die Ina Invest Holding AG nominierte und nicht der Implenia AG nahestehende VR-Mitglieder und einem durch die Implenia AG nominierten VR-Mitglied. Das IC wird von einem Experten aus dem Immobilienbereich präsidiert. Das IC entscheidet oder beantragt Promotions- und Entwicklungsprojekte.
Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Komitees
Der Verwaltungsrat und seine Komitees tagen, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch fünfmal (Verwaltungsrat) bzw. dreimal (AC und NCC) im Jahr. Die Sitzungen erfolgen auf Einladung des Präsidenten bzw. des Vorsitzenden des betreffenden Komitees und werden jeweils mit einer Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen ergänzt. Ausserdem kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung und die Aufnahme zusätzlicher Traktanden verlangen. In den Sitzungen des Verwaltungsrats hat der Präsident den Vorsitz, in den Komitees leitet der jeweilige Vorsitzende die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit bedarf es der Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder. Als anwesend gelten auch Mitglieder, die via Telefon oder Videokonferenzschaltung an der Sitzung teilnehmen.
Der Verwaltungsrat und seine Komitees fassen ihre Beschlüsse und treffen ihre Wahlen mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Enthaltungen sind nicht zulässig. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident bzw. der Vorsitzende den Stichentscheid. Die Ergebnisse der Verhandlungen und die Beschlüsse werden protokolliert. Der Verwaltungsratspräsident bzw. der Vorsitzende entscheidet über die Teilnahme des CEO und weiterer Mitglieder der Geschäftsleitung (Ziff. 3.3.6 OGR Ina Invest). Bei Bedarf werden weitere Personen zu den Sitzungen eingeladen.
Der Verwaltungsratspräsident nimmt an den Sitzungen des AC und des NCC als ständiger Gast teil. Im AC nimmt in der Regel auch der CEO teil, bei Bedarf auch ein oder mehrere Vertreter der externen Revisionsstelle und weitere vom Vorsitzenden bezeichnete Personen. An den Sitzungen des NCC nimmt in der Regel der CEO teil, bei Bedarf auch weitere vom Vorsitzenden bezeichnete Personen. Gäste der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Komitees haben kein Stimmrecht. Zudem ist der CEO an den Sitzungen des NCC und des Verwaltungsrats nicht anwesend, wenn seine eigenen Leistungen beurteilt werden oder seine Entschädigung diskutiert wird. Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Anzahl Sitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats sowie des AC, des NCC und des IC auf Ebene Ina Invest AG im Jahr 2022:
| Verwaltungsrat | Nomination and Compensation Committee | Audit Committee | Investment Committee | |
| Anzahl Sitzungen (inkl. Video- und Telefonkonferenzen) | 8 | 3 | 3 | 3 |
| Anzahl Mitglieder | 5 | 3 | 3 | 3 |
| Anwesenheitsquote | 88.9% | 100% | 100% | 100% |
| Stefan Mächler | 8 von 8 | Ständiger Gast | 3 von 3 | Ständiger Gast |
| Christoph Caviezel | 8 von 8 | 3 von 3 | 2 von 3 | 3 von 3 |
| Marie-Noëlle Zen-Ruffinen | 8 von 8 | 3 von 3 | - | 3 von 3 |
| Hans Ulrich Meister | 8 von 8 | - | 3 von 3 | - |
| André Wyss | 8 von 8 | 3 von 3 | - | 3 von 3 |
Dem Verwaltungsrat obliegt gemäss Gesetz die Oberleitung und Oberaufsicht des Konzerns. Nebst den nach Art. 716 a des Schweizerischen Obligationenrechts vorbehaltenen Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat gemäss Kompetenzdiagramm insbesondere über folgende bedeutsame Geschäfte:
- den Erwerb bzw. den Verkauf von Beteiligungen;
- die Festlegung der Grundsätze der Finanzpolitik (Verschuldungsgrad und Finanzindikatoren);
- die Festlegung des Finanzierungskonzepts;
- die Beschaffung von Fremdkapital (Kreditlinien, Obligationen, Privatplatzierungen und andere Kapitalmarkttransaktionen, Leasing, Abzahlungsgeschäfte usw.) über CHF 50 Mio.;
- Grundsatzfragen und Richtlinien bei der Anlage von Finanzmitteln;
- die Abgabe von Darlehen jeglicher Art an Dritte ab einem Betrag von über CHF 1 Mio.;
- die Abgabe von Konzernbürgschaften, Garantien, Bid, Performance und Payment Bonds etc., sonstigen Sicherheiten und das Eingehen von Eventualverbindlichkeiten ausserhalb der ordentlichen Geschäftstätigkeit ab einem Betrag von über CHF 1 Mio.; und
- den Einsatz von derivativen Finanzprodukten, sofern diese nicht ausschliesslich zur Risikoreduktion eingesetzt werden.
Weiter ist der Verwaltungsrat zuständig für die Festlegung der Nachhaltigkeitsstrategie.
Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Ina Invest Gruppe an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das OGR Ina Invest etwas anderes vorsehen oder die Kompetenzen nicht an die Geschäftsleitung oder an einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung delegiert wurden. Der CEO nimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der Ina Invest Gruppe wahr, soweit sie nicht durch das Gesetz, die Statuten oder das OGR Ina Invest anderen Organen zugewiesen sind. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gruppe verantwortlich, insbesondere für deren operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Soweit nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten, ist er befugt, die ihm gemäss dem OGR Ina Invest zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen, wahrzunehmen und / oder qualifizierten nachgelagerten Stellen zu übertragen, wenn er diese entsprechend instruiert und überwacht.
Der CEO wird bei der Geschäftsführung durch die Mitglieder der Geschäftsleitung unterstützt. Diese sind ihm direkt unterstellt. Der CEO ist zuständig für die Berichterstattung an den Verwaltungsratspräsidenten respektive den Verwaltungsrat (Ziff. 6.2.2 OGR Ina Invest). Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus dem OGR Ina Invest sowie aus dem Kompetenzdiagramm.